潮宏基并购思妍丽：美容巨头发展停滞 补偿仅覆盖14%
新浪财经讯 前日，潮宏基表露《刊行股分及付出现金采办资产暨联系关系买卖陈述书（草案）》等通知布告，拟付出现金采办海内美容行业头部企业思妍丽40.36%股分，再以7.2元/股的代价刊行股分，采办标的残剩33.64%股权，买卖完成后，思妍丽将成为上市公司潮宏基的全资子公司。早在2016年底，潮宏基便以6000万人民币的代价，受让大股东旗下琢胜投资100%股权，从而间接持有思妍丽26%股权。因为同时需承当5.16亿元债务，再扣除琢胜投资的其他资产，有券商测算那时思妍丽的收购估值为15亿摆布。
新浪财经注重到，在此次收购草案中，思妍丽总体估值为17.57亿，比拟半年前曾表露过的收购预案，几近没有增长，而比拟2016年15亿摆布的估值，2年的时候也仅增值17%摆布。
收购标的估值比年上升迟钝暗地里的缘由在哪，这次并购方案中又有甚么处所值得注重的，新浪财经连系重组草案为投资者做一个梳理。
美容行业远景难料 思妍丽成长暂陷障碍
标的公司思妍丽主营营业是糊口美容和医疗美容办事，收入重要包含办事费、化装品等相干产物贩卖收入、转介分成和门店加盟费，属于美容行业。
按照收购陈述书，因为海内经济不竭成长，城镇住民人都可安排收入数据均处于上升趋向，同时行业浸透率低于发财国度，估计海内美容财产会连结较快增速，市场空间庞大。
不外经由过程查阅资料，新浪财经注重到行业和公司将来成长可能并无这么乐观。
数据显示，2016年我国专业美容行业业务额为1755.40亿元，较2013年的1462.99亿增加19.98%，年均复合增加率为6.26%，低于城镇人都可安排收入增速。别的，分单年来看，2014至2016三年行业业务额增速别离为15.3%、3.0%和1.1%，增速下滑很是较着。
摘自收购陈述草案
作为定位偏高真个可选消费，美容行业收入的变革正在引发市场对消费进级可延续性的担忧，而头部企业的事迹变革彷佛也能印证行业增加乏力这一趋向。
收购陈述书显示，标的公司思妍丽2016年、2017年和2018年1-6月业务收入别离为68551.21万元、68020.83万元和32695.22万元，同比呈现负增加。同期归母净利润别离为6209.96万、6766.25万和5363.28万元，扣除变卖房产等非常常性损益后，净利润则变成6367.45万、5768.25万和4615.41万。公司以前事迹整体处于降低趋向，2018上半年收入没有较着好转但利润彷佛有拐头迹象，利润的变革趋向仍需期待全年纪据简直认。
业内对标公司之一的台湾上市公司克丽缇娜也是雷同环境。公然数据显示，2016年克丽缇娜业务收入33.61亿元新台币，同比降低23.52%，2017年业务收入32.91亿元新台币，同比降低2.08%。
不但是事迹，思妍丽的门店数目变更环境也使人担心。
按照陈述书，截至2018年6月30日，标的公司以“思妍丽”品牌在天下42个都会具有93家直营店和43家加盟店，合计136家门店。而按照公共点评的数据（中商财产钻研院2017年资料），仅在天下美容院数目至多的前30个都会中，思妍丽就到达142家，若是和陈述书的42个都会统一口径计较，门店数目则更多。也就是说，近一两年中，思妍丽在线下不但没有扩大，反而还呈现了10%以上的萎缩。思妍丽的事迹和门店数目均处于下滑状况。
统一轮次股权让渡代价相差近20%
按照收购陈述书，标的思妍丽自2009年建立以来共履历5次股权让渡和1次增资，此中近来一次股权变动产生在半年前，就在此次股权让渡后仅一个月，上市公司就启动了重组规划。新浪财经注重到，在那次的股权让渡中，几个受让方的受让代价其实不一致。
2018年2月1日，股权出让方思妍丽控股、渣打直投、渣打毛里求斯、上海佑瓒，与股权受让方潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、横琴翰飞、周德奋等，资签订了《关于上海思妍丽股分有限公司61.5%股分之股分采办协定》。
此中，渣打毛里求斯将其所持思妍丽2，435，294股、5，882，353股、1，382，353股别离以人民币136，717，092元、300，000，000元、70，500，000元让渡给潮尚精创、中兵金正、复轩时尚；上海佑瓒将其所持思妍丽872，549股、1，872，549股、3，921，569股别离以人民币44，500，000元、95，500，000元、200，000，000元让渡给复轩时尚、横琴翰飞、周德奋；渣打直投将其所持思妍丽2，466，667股以人民币150，000，000元让渡给潮尚精创；思妍丽控股将其所持思妍丽1，666，666股以人民币85，000，000元让渡给了复轩时尚。
2018年2月思妍丽股权让渡环境
从此次让渡进程可以看到，除渣打直投以60.81元/股、渣打毛里求斯以56.14元/股的代价别离转给潮尚精创，其他让渡代价均为51元/股，统一轮次股权让渡的最大价差到达近20%。
收购陈述表露，潮尚精创属于上市公司潮宏基现实节制人的一致行动听介入出资的有限合股企业，是上市公司联系关系方，在上市公司付出现金采办资产的买卖完成后，天津海立方舟从潮尚精创退伙，潮尚精创残剩的有限合股人均为上市公司潮宏基的董事和高管，潮尚精创变成上市公司现实节制人的一致行动听所节制的企业。
但对付存在较大让渡价差的真实缘由详细是甚么，陈述草案中并无明白给出诠释。
事迹抵偿义务一家承当 抵偿额仅笼盖收购对价14%
本次收购思妍丽74%股权将分两步举行，起首以付出现金的方法采办潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋合计持有的40.36%的标的公司股分，现金收购完成后，再以非公然刊行股票的方法采办潮尚精创、复轩时尚、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的33.64%的股分。
按照收购方案，40.36%股权对应的7.42亿元现金对价部门，除联系关系方潮尚精创外，另三家买卖工具中兵金正、复轩时尚和周德奋无需承当事迹许诺；33.64%股权对应的5.95亿元股分对价部门，@一%8OJh9%样除联%9i147%系%9i147%关%9i147%系@方潮尚精创外，另四家买卖工具复轩时尚、横琴翰飞、渣打直投和渣打毛里求斯也无需承当事迹许诺。
而按照事迹许诺抵偿商定，独一的事迹抵偿义务人潮尚精创，以其得到的股分对价承当响应义务，而该股分对价占本次买卖标的资产总作价的比例仅为13.97%。也就是说，若是呈现事迹许诺没法完成，在某些环境下，就算潮尚精创将其获得的股分对价部门全数抵偿上市公司，也没法彻底笼盖上市公司由并购所带来的丧失，并且与极度丧失额相差很大。
值得一提的是，收购标的思妍丽在近两年半的陈述期内共遭到36次行政惩罚，缘由触及卫生、消防、税务、天资，和子虚鼓吹等多项问题，而上市公司潮宏基今朝5元摆布的股价还低于7.2元增发价约莫30%。
（公司察看 文/昊）
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